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    大冶特钢:招商证券股份有限公司关于公司发行
    时间:2019-09-16

      依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

      露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大

      资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关法律法规的规定,按照行业公认的业

      六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 12

      占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 13

      泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中:

      大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权,向江阴信泰

      发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权,向江阴冶泰发行股份购买其持有的

      兴澄特钢1.64%股权,向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权,

      向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权,向江阴信富发行股份购

      具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1026-01

      号),以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考,本次交

      易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商

      议,确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万

      公司股票交易均价的90%,即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股

      2018年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税)。

      根据本次交易方案及公司上述利润分配情况,公司2018年度利润分配实施完毕

      低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日

      或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股

      易均价的90%,即8.20元/股。经公司与交易对方协商,且综合考虑公司每股净

      2018年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税)。

      根据本次交易方案及公司上述利润分配情况,公司2018年度利润分配实施完毕

      之后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发

      股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按

      满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

      2019年1月2日及2019年3月29日,大冶特钢召开第八届董事会第十一

      次、第十三次会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于

      <

      2019年4月19日,大冶特钢召开2018年年度股东大会,审议通过《关于

      公司发行股份购买资产方案的议案》《关于

      <大冶特殊钢股份有限公司发行股份购

      2019年3月8日,中信股份出具中信股份[2019]4号《关于同意大冶特殊钢

      2019年3月19日,中信集团出具201904号《金融企业资产评估项目备案

      中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1503

      号),核准大冶特钢向泰富投资发行2,228,227,814股股份,5G龙头一鸣惊人!市值飙升8亿!盘子小股民:这向江阴信泰发行

      130,473,660股股份,向江阴冶泰发行47,770,729股股份,向江阴扬泰发行

      44,861,653股股份,向江阴青泰发行40,197,667股股份,向江阴信富发行

      钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、

      根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》(统一社会信用代码:

      工商变更登记手续。。本次变更完成后,大冶特钢将持有标的公司86.50%的股权,

      普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第0512”号《验资报告》,验

      证截至2019年8月23日止,兴澄特钢86.50%股权已经转移至大冶特钢,本次

      发行后大冶特钢新增股本人民币2,519,499,422元,本次变更后公司股本为人民

      任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019年9月5日,大冶特钢收到中国证

      数,根据《公司法》《公司章程》等相关规定,蒋乔先生、郭培锋先生的辞职函自

      通知,于2019年9月2日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于补选公司第

      董事会决定聘任钱刚先生为公司总裁;经总裁提名,董事会决定聘任王文金先生、